Швейцария

Общие сведения

Швейцарская конфедерация находится в центральной Европе, к востоку от Франции и северу от Италии. Площадь страны - 41,290 кв. км., население, по оценке от июля 2003 года, составляет 7,318,638 человек. Столица Швейцарии – город Берн. Швейцария является одной из самых многоязычных стран Европы, официальными языками являются немецкий (63,7%), французский (19,2%), итальянский (7,6%) и романшкий - ретороманский диалект латинского языка (0,6%). Однако английский язык используется очень широко как в профессиональных, так и в деловых кругах. Уровень грамотности населения составляет 99%.
Конституция Швейцарии от 1874 года основывается на двух основных принципах – федерализме и демократии. Федеральное деление Швейцарии предполагает три политических уровня: Федерацию, кантоны и муниципалитеты. Конституция закрепляет за кантонами право исполнять все полномочия правительства, которые не закреплены за федеральными органами правления. В каждом кантоне есть своя конституция, парламент, правительство и суды. Кантоны делятся на муниципалитеты или территориальные общины.
Президент Швейцарской конфедерации является главой государства и главой правительства. Швейцарское национальное правительство составляют Федеральный совет, Федеральная ассамблея и Федеральный верховный суд. Исполнительным органом является коллегиальный Федеральный совет, состоящих из семи членов и избираемый Федеральной ассамблеей из числа ее членов на срок четыре года. Законодательная власть принадлежит двухпалатной Федеральной ассамблее, состоящей из Государственного Совета (46 мест – члены избираются на срок четыре года) и Национального Совета (200 мест – члены избираются всеобщим голосованием на основании пропорционального представительства на срок четыре года). Судебная власть представлена Федеральным верховным судом (судьи избираются на срок шесть лет Федеральной Ассамблеей).

Рыночная экономики Швейцарии является стабильной и процветающей, уровень безработицы очень низок, а квалификация рабочей силы – высока. Так как в Швейцарии практически нет природных ископаемых, а площадь страны довольно ограничена, она сильно зависит от международной торговли. Швейцария остается надежным местом для инвестирования, так как предоставляет высокий уровень соблюдения банковской тайны, а швейцарский франк является очень стабильной валютой.
Законодательная системы Швейцарии основана на гражданском праве с некоторыми заимствованиями из обычного права. Страна признает обязательную юрисдикцию Международного суда ООН. Основу корпоративного права составляют Швейцарский Кодекс обязательного и торгового права (Schweizerisches Obligationenrecht), Федеральный закон о взыскании долгов и банкротстве (Bundesgesetz ueber Schuldbetreibung und Konkurs), Федеральный закон о прямых федеральных налогах (Bundesgesetz ueber die direkte Bundessteuer). Швейцария заключила соглашения об избежании двойного налогообложения со следующими странами: Австралия, Австрия, Бельгия, Бразилия, Великобритания, Венгрия, Германия, Греция, Дания, Египет, Индонезия, Ирландия, Исландия, Испания, Италия, Канада, Малайзия, Нидерланды, Новая Зеландия, Норвегия, Пакистан, Португалия, Россия, Сингапур, США. Таиланд, Тобаго, Тринидад, Финляндия, Франция, Швеция, Шри-Ланка, Южная Африка, Южная Корея, Япония. Швейцария является членом ООН, ВТО, ЕАСТ, ОЭСР и ФАТФ.

Регистрация компаний

Согласно Кодексу обязательного и торгового права в Швейцарии возможна регистрация юридических лиц с разными организационно-правовыми формами, самыми основными из которых считаются Акционерное общество (Aktiengesellschaft) и Общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beshraenkter Haftung).
Aktiengesellschaft (AG), или акционерное общество, является самой популярной организационно-правовой формой в Швейцарии. Название акционерного общества должно заканчиваться словами "Societe Anonyme" или сокращенной формой SA. Доли участия акционеров в обществе представлены сертификатами акций, указанная стоимость которых является ограничением ответственности акционера по долгам общества. АО может потребовать выплату долей участия акционеров только если (и в той степени в которой) их акции не являются полностью оплаченными.
Gesellschaft mit beshraenkter Haftung (GmbH), или обществу с ограниченной ответственностью (Sаrl), присущи некоторые основные характеристики акционерного общества, то есть ответственность владельцев ограничена, но при этом ООО обладает и некоторыми чертами товарищества, например, прямое управление и контроль осуществляется владельцами. ООО – это ассоциация двух или более физических или юридических лиц, при этом участники несут личную ответственность перед третьими лицами в пределах общей суммы объявленного капитала, который не был проплачен.
Другие организационно-правовые формы не капитализированы и включают товарищество (может быть учреждено в качестве обычного, общего или с ограниченной ответственностью в зависимости от корпоративных целей), ассоциацию (подходит для организаций, преследующих некоммерческие цели и занимающиеся благотворительной, научной, культурной, политической или общественной деятельностью), фонд (создается с определенной целью; выделенные активы становятся автономными и приобретают статус юридического лица).
Если организационно-правовая форма иностранной компании примерно соответствует какой-либо швейцарской организационно-правовой форме согласно Кодексу обязательного и торгового права, иностранная компания имеет право учредить в Швейцарии отделение. По крайней мере один руководитель отделения с правом единоличной подписи, или два руководителя с правом совместной подписи, должны быть резидентами Швейцарии.
На деятельность швейцарских компаний накладываются некоторые ограничений, а именно, такие компании не могут осуществлять банковскую, страховую и перестраховочную деятельность, не могут управлять фондами и схемами коллективного инвестирования, а также заниматься деятельностью, предполагающей связь с банковской или финансовой индустрией, без соответствующей лицензии согласно законодательству.
Первым этапом регистрации швейцарской компании является получение одобрения ее названия в федеральном Торговом реестре. Названия компаний должны отличаться от названий уже существующих компаний, а также не должны подразумевать покровительство правительства. Не разрешается использовать в названиях компаний следующие слова и их производные без соответствующей лицензии согласно законодательству: bank, building society, savings, insurance, assurance, reinsurance, fund management, investment fund, Switzerland, state, country, municipality, principality, Red Cross и их эквиваленты на других языках.
Компания становится юридическим лицом после внесения ее в Торговый реестр того кантона, где находится юридический адрес компании. В реестр подаются следующие документы:
заверенный нотариусом Официальный Учредительный договор (Учредители компании проводят общее организационное собрание, на котором принимается и подписывается составленный нотариусом Учредительный договор. Учредители подписываются на все первоначальные акции, избирают членов первого совета директоров и аудиторов, имена которых также должны быть включены в Учредительный договор)
Устав, который устанавливает внутренние правила компании и в обязательном порядке включает такие вопросы как местонахождение офиса, корпоративные цели, размер уставного капитала, количество, стоимость и тип акций, а также вопросы управления компанией.
Подтверждение из банка о том, что уставной капитал находится на счете (оплаченный капитал компании должен быть переведен на хранение на счет в швейцарском банке до регистрации компании).
Подписанные предполагаемыми директорами формы согласия с назначением на должность
Заявление в Торговый реестр с описанием вышеприведенной документации и нотариально заверенной подписью лица, уполномоченного представлять компанию
Федеральный налог на выпуск капитала по ставке 1% уплачивается при регистрации компании, а также при дальнейшем увеличении зарегистрированного капитала, превышающего CHF 250,000. При регистрации компании с минимальным размером акционерного капитала CHF 100,000, расходы при регистрации будут включать нотариальные услуги в размере CHF 2,500/3,000, регистрационные пошлины CHF 600/800 и юридические услуги от CHF 3,000 до CHF 5,000.
Корпоративные документы составляются на одном из официальных языков Швейцарии, а затем могут быть переведены на другие языки. Юридический адрес компании должен располагаться в том кантоне, в котором компания регистрируется.

Директора и акционеры

Акционерное общество

Минимальный размер объявленного уставного капитала для АО равен CHF 100,000. Уставной капитал должен быть разделен на акции с номинальной стоимостью от CHF 0.01 каждая. До регистрации общества должно быть уплачено по крайней мере 20% номинальной стоимости каждой акции, но не менее CHF 50,000. Средства могут быть переведены на открытый специально для этой цели счет в Швейцарии или на счет юридической фирмы, содействующей в регистрации общества.

Если уставной капитал превышает CHF 250,000, уплачивается налог на капитал по ставке 1% по сумме свыше CHF 250,000. АО может выпустить именные акции, акции на предъявителя, а также привилегированные акции. Акции на предъявителя должны быть полностью оплачены и могут быть переведены посредством простой передачи.

Акционерами АО могут быть физические и юридические лица, резиденты Швейцарии или нет. Необходимо по крайней мере три акционера (могут выступать в качестве доверительного управляющего), однако это требование не имеет никаких практических последствий после регистрации компании. Информация об акционерах не хранится в торговом реестре, однако банковские рекомендации на бенефициарных владельцев должны быть предоставлены местным представителям/трастовой компании.

Общество с ограниченной ответственностью

Минимальный объявленный капитал для ООО равен CHF 20,000, максимальный - CHF 2 миллиона. При учреждении общества уплачивается по крайней мере 50% капитала, что должно быть закреплено в уставе. Средства могут быть переведены на открытый специально для этой цели счет в Швейцарии или на счет юридической фирмы, содействующей в регистрации общества. У ООО нет акций, вместо этого свидетельства о долях участия владельцев должны быть зарегистрированы в торговом реестре. Свидетельства участия схожи с акциями, но по ним не предоставляется прав голоса. Передача таких свидетельств может быть осуществлена только в присутствии нотариуса.
Участниками ООО могут быть физические и юридические лица, резиденты Швейцарии или нет. Необходимо как минимум два участника, которые могут выступать в качестве доверительного управляющего. Данные об участниках заносятся в торговый реестр.
Каждодневное управление компанией в Швейцарии осуществляется директорами компании. Минимальное количество директоров – один, и он должен быть гражданином Швейцарии и страны-члена ЕС, а также должен проживать в Швейцарии. Если назначено более одного директора, большинство из них должно являться гражданами Швейцарии или страны-члена ЕС, проживающими в Швейцарии. Юридические лица не могут быть назначены директорами компании. Кроме того, все директора должны быть акционерами компании (напрямую или в качестве доверительного управляющего владеть по крайней мере одной акцией) или представителями акционера, являющегося юридическим лицом. Данные о директорах заносятся в Торговый реестр. Собрания совета директоров должны проводиться в Швейцарии.

Ежегодная отчетность

Все компании, зарегистрированные в Швейцарии, должны вести бухгалтерскую отчетность и книги внутреннего учета, отражающие финансовое состояние и результаты деятельности компании. Согласно Кодексу обязательного и торгового права финансовые отчеты должны быть подготовлены в швейцарских франках.
Ежегодно все компании должны проходить аудиторскую проверку. За исключением банков, страховых и некоторых других определенных типов компаний, не существует требования относительно подачи отчетов в государственные органы. Однако финансовая отчетность и налоговые декларации вместе с отчетом аудиторов должны представляться на ежегодном общем собрании, которое проводится каждый год в течение шести месяцев после окончания финансового года. Акционеры утверждают ежегодную финансовую отчетность, освобождают совет директоров от ответственности перед акционерами, которая возникает вследствие их деятельности за предыдущие годы, а также утверждают распределение прибыли. Акционеры также могут внести изменения в уставные документы компании, назначить или снять с должности директоров или аудиторов. Аудиторами могут быть либо независимые лица, либо компании с местопребыванием в Швейцарии. Для ООО назначение аудиторов является не обязательным.

Налогообложение

Обложение налогом на прибыль в Швейцарии происходит как на федеральном, так и на кантональном уровне. Таким образом общая ставка налога на чистую прибыль швейцарской компании будет являться суммой ставок федерального налога на прибыль, кантонального и муниципального налогов на прибыль.
Ставка федерального налога на прибыль равна 8.5%, ставки кантональных и муниципальных налогов зависят от того кантона и муниципалитета, в котором компания зарегистрирована. Можно сказать, что общая действительная ставка налога варьируется от 19% до 26%, в зависимости от места регистрации компании. В Женеве, общая действительная ставка налога на прибыль составляет примерно 24,3%. Налог на прибыль рассчитывается на основании отчета о прибылях и убытках.
Если компания имеет офис в Швейцарии и управление ею осуществляется также из Швейцарии, такая компания подлежит налогообложению по полной ставке в отношении всех общемировых доходов и капитала.
Налоговое бремя будет ограничено, если у компании есть постоянное представительство или недвижимое имущество в Швейцарии. В таком случае налогообложению будет подлежать доход и капитал, распределенный в Швейцарию.
Компании, подлежащие налогообложению в Швейцарии, должны ежегодно подавать налоговую декларацию в течение шести месяцев после завершения финансового года, при этом можно получить отсрочку подачи декларации на три месяца. Кантональные налоговые органы подготовят ежегодный расчет налогообложения, а налоговые выплаты будут зависеть от кантона, в котором компания зарегистрирована. Обычно компании, зарегистрированные в Швейцарии, уплачивают взносы по начисленным налогам в течение финансового года.
II. Льготные режимы налогообложения
Компании, зарегистрированные в Швейцарии, могут пользоваться некоторыми льготными режимами налогообложения. Налоговые органы Швейцарии могут принять решение о предоставлении налогоплательщикам определенного режима налогообложения заранее. Таким образом еще до регистрации компании можно узнать, какой режим налогообложения будет применяться к компании.
Принципы налогообложения вспомогательных компаний
Компании, имеющие юридический адрес в Швейцарии, но ведущие коммерческую деятельность за пределами страны и использующие адрес в Швейцарии лишь для целей администрирования, называются “вспомогательными компаниями”. Вспомогательные компании могут заниматься международной торговлей, лицензированием прав на интеллектуальную собственность (патенты, торговые знаки), централизованной деятельностью в качестве европейской головной компании, и т.д.
Вспомогательные компании получают налоговые льготы по доходам из источников за рубежом : 1) освобождение до 80% на кантональном и муниципальном уровнях, однако федеральный налог уплачивается в полном размере; 2) таким образом действительная ставка налога варьируется от 9% до 13%; 3) снижение ставки налога на капитал (от 0.02% до 0.2%).
В Женеве применение льготного режима налогообложения помогает снизить кантональную и муниципальную эффективную ставку налогообложения до 4,68%. Принимая во внимание федеральную ставку по налогу на прибыль, общая действительная ставка для вспомогательных компаний в отношении коммерческой прибыли, полученной из источников за рубежом, составит 11,65% (включая федеральный, кантональный и муниципальный налоги). Коммерческий доход из источников в Швейцарии, равно как и иной доход от финансовых операций, подлежит налогообложению по стандартной ставке 24.3%.